Lukasz Dziarnowski es Director Ejecutivo y Líder de la Práctica de Sell-side de M&A en BNP Paribas CIB. Supervisa transacciones de M&A para una amplia gama de clientes corporativos y patrocinadores financieros en toda Europa. Lukasz tiene más de 18 años de experiencia en el mundo de la financiación de M&A y bancas de inversión, así como una amplia experiencia en posiciones de liderazgo en JP Morgan.

Conversamos con Lukasz sobre cómo la tecnología y los datos están afectando el proceso de due diligence. Vea la grabación completa de la entrevista o continúe leyendo más abajo.

P: ¿Cómo se utilizan los análisis de datos en la valoración de empresas?

R: Esta pregunta es una frecuente, a veces me la hacen los clientes que cuestionan los beneficios de data mining y del análisis de datos en profundidad. Creo firmemente que tener evidencia tangible para comprender la historia del patrimonio detrás de una venta contribuye mucho a maximizar el valor.

La forma cómo funciona en la práctica es que los datos obtenidos por los procesos internos o sistemas de gestión de la empresa son analizados para identificar microtendencias que ayuden a explicar cómo se desempeña el negocio, impulsando así la valoración.

Un buen ejemplo podría ser una cadena minorista que monitorea las condiciones climáticas donde se ubican sus tiendas y ajusta el precio de algunos artículos según el pronóstico del clima. El precio de los helados o gaseosas podría incrementarse temporalmente en días de mucho calor. Una vez que se recopilan los datos, se puede ver fácilmente cómo esta gestión proactiva de precios ayuda a aumentar la rentabilidad.

Otro ejemplo podría ser una empresa farmacéutica que vende distintos productos en diferentes regiones geográficas. Al analizar los datos trimestrales recientes, por tipo de cliente, por geografía y por producto, se pueden identificar tendencias positivas que respaldan la historia de valor de la empresa y, por lo tanto, la valoración del negocio.

P: ¿La tecnología en los procesos de M&A, como el due diligence ha provocado alguna vez el fracaso de las negociaciones debido a una sobreabundancia de datos?

R: Esto nos hace pensar en cómo los seres humanos manejan un exceso de datos. Existe un punto más allá del cual el hecho de manejar más datos realmente dificulta el proceso de toma de decisiones. 

“El análisis de datos en el due diligence debería ayudar en este proceso y no confundirlo”.

Si usted se enfoca en elementos menores en vez de pensar en el razonamiento que está detrás del deal, entonces su capacidad analítica puede verse afectada. En un contexto de M&A, es clave no perder de vista el panorama general y centrarse en los principales parámetros que ayudan a evaluar la factibilidad de una operación de M&A. El análisis de datos en el due diligence debería ayudar en este proceso y no confundirlo.

He estado ante situaciones en las que dealmakers ansiosos dedican demasiado tiempo analizando el due diligence y se olvidan de que es un proceso competitivo y que otros compradores potenciales pueden tomar acción más rápidamente.

P: ¿Existen desafíos derivados de la abundancia de datos disponibles?

R: Los datos que se incorporan al data room son de suma importancia y no considero que haya algún riesgo por exceso de información mostrada.

Desde el punto de vista del vendedor, cuanto mayor sea la divulgación, mayor será su protección frente a los riesgos posteriores al cierre. Y desde la perspectiva del comprador, se trata de priorizar los elementos que necesitan presentar a sus jefes y a los tomadores de decisiones del buy-side, así como de cumplir con los requisitos de los bancos de financiamiento y otras fuentes de capital.

La idea es establecer un plan para comprender dónde enfocarse, y cumplir ese plan. Una función importante de los advisors es garantizar que el alcance del trabajo que se realizará en el proceso de M&A sea:

• Claramente definido.
• Acordado con los clientes.
• Suficiente para cubrir todos los elementos puedan necesitar diferentes tomadores de decisiones.

“Cuanta más comunicación haya entre clientes y advisors, mejor se gestiona el proceso”.

Debe haber actualizaciones periódicas para analizar los resultados del proceso de due diligence y garantizar que los equipos involucrados se concentren en los elementos importantes. Cuanta más comunicación exista entre clientes y advisors, mejor se gestiona el proceso y menor es el riesgo de analizar datos que no son importantes.

P: ¿Hay inconvenientes al compartir sinergias demasiado pronto?

R: Desde una perspectiva de maximización del valor, es muy importante construir una historia en torno a la adecuación estratégica entre el objetivo y los compradores, lo que incluye el valor de las sinergias potenciales. Esto proporcionará argumentos para explicar por qué el comprador debe pagar el precio que el vendedor desea.

¿Hay algún problema en aclarar esto con el comprador desde el principio? Creo que no. Cuanto antes se haga, más rápido se dará cuenta el comprador de que ese deal tiene sentido.

Así, usted ayuda al equipo de deals en el buy-side a presentarlo de la manera correcta al CEO, al CFO y al Consejo para su aprobación. Desde el punto de vista del vendedor, eso engancha, es decir, se crea una lógica estratégica en torno al negocio y hace que el comprador esté más dispuesto a pagar un precio más alto.

Como sabemos, el proceso de toma de decisiones dentro de una gran organización suele llevar tiempo. Presentar el raciocinio estratégico antes ayuda al comprador a realizar sus propios procesos internos de una manera más eficiente. Creo que establecer una comunicación temprana sobre las sinergias es muy importante y, en realidad, beneficia tanto al vendedor como al comprador.

“El papel de la velocidad y la tecnología en la evolución del M&A”

P: ¿Cree usted que las herramientas de IA reemplazarán la revisión humana en el proceso de diligencia?

R: La tecnología ya ha comenzado a reemplazar a las personas, y comenzó con los data rooms. Recuerdo los data rooms físicos de hace 15 o 20 años, donde se imprimían todos los documentos y había muchas personas que venían a revisar los papeles. Ahora todo está digitalizado y es mucho más fácil acceder y buscar información rápidamente. Con toda seguridad, esto hace la vida más fácil para los equipos de due diligence y permite que todos trabajen más rápido.

También estamos comenzando a ver el uso de la IA en el análisis de datos, con grandes cadenas siendo analizadas para detectar tendencias. Diría que esto no necesariamente reemplaza a las personas, porque de todos modos ellas no podrían hacer ese análisis dentro del plazo disponible para un deal de M&A. En este caso, se amplía el alcance del due diligence y esto ayuda a los involucrados a tomar decisiones más fundamentadas.

Si pensamos en un futuro a largo plazo, creo que la IA realizará una gran parte de la revisión básica de la documentación legal y de los estados financieros. El papel de los consultores, contadores, banqueros de inversión y otros advisors será llegar a las conclusiones correctas de este análisis y presentarlo a sus clientes. Eso es lo que agrega valor.

P: ¿Cómo está cambiando el papel de los advisors y del desarrollo corporativo?

R: En primer lugar, hoy en día se utilizan más advisors y cubren más temas. En lugar de contar con tres equipos principales –financiero, legal y comercial– también es necesario considerar otros aspectos como:

• ESG
• Pensiones
• Impuestos
• Eficiencias operativas

Actualmente, los compradores se enfocan en varias áreas diferentes. El due diligence también se puede realizar más rápidamente gracias a la tecnología, lo que permite ampliar el alcance.

Lo que los clientes realmente quieren de los advisors es sacar el mejor partido de su capacidad de llegar a conclusiones relevantes basadas en el contenido de los datos o contratos. También valoran su capacidad de priorizar con eficacia y de entregar un análisis con rapidez. Separar y resaltar los puntos clave es algo que los clientes esperan y están dispuestos a pagar.

Cuando se trata del desarrollo corporativo para M&A, creo que la tecnología ayuda a eliminar esa primera capa de preselección que toma mucho tiempo. Con tantas bases de datos que recopilan información sobre empresas de todo el mundo, ahora se pueden ejecutar rápidamente algunas consultas y encontrar 10 o tal vez 20 objetivos potenciales. Esta velocidad es importante debido al tiempo limitado que las personas pueden dedicar a esa actividad y a la abundancia de oportunidades para invertir.

P: ¿Cuáles son algunos de los beneficios que experimentan los equipos de deals al utilizar la misma plataforma tecnológica para todo el proceso de la negociación?

R: Yo agrupo las plataformas utilizadas en M&A en dos categorías.

Una es la que denomino herramientas de intercambio de datos y comunicación. Con esto me refiero a los data rooms virtuales que se pueden utilizar como plataformas para intercambiar información y almacenar documentación y datos durante la fase preparatoria.

Es como si esos data rooms tuvieran una segunda vida cuando se inicia la transacción, porque básicamente se convierten en una plataforma en la que los compradores pueden encontrar información y datos sobre la empresa. Estas herramientas también ayudan al vendedor a administrar el acceso a esta información y a monitorear la actividad de los compradores. Se puede ver qué documentos abren con más frecuencia los compradores, qué preguntas hacen y en qué se están enfocando realmente.

Para hacer esto, es necesario contar con una plataforma que se mantenga constante a lo largo de todo el deal. Lo mejor es un proveedor externo que tenga una configuración de seguridad adecuada y una marca confiable tanto para los compradores como para los vendedores.

El otro lado de la tecnología en M&A está constituido por las herramientas analíticas utilizadas. Aquí, las grandes estrellas son los USPs (Unique Selling Points), algoritmos internos que utilizan los advisors para llegar a conclusiones y asesorar a sus clientes. Depende de los advisors ejecutar sus propias herramientas tecnológicas de un modo consistente. Estas herramientas son altamente confidenciales y rara vez se comparten porque representan la propiedad intelectual intrínseca de cada advisor. Lo que el cliente ve es el resultado final.

P: ¿En qué se diferencia el proceso de negociación actual comparado con el de hace dos años?

R: Hace dos años nos encontrábamos en medio de bloqueos a causa de la pandemia. Recuerdo la segunda mitad del año 2020 como el comienzo de un periodo muy agitado que duró 18 meses. Creo que fue el periodo más movido en lo concerniente a M&A a nivel mundial.

Era prácticamente un mercado de vendedores, ya que en el sell-side era más fácil negociar con la valoración que uno quería. Por el lado de la compra, lo que más importaba era ser más rápido que los demás. Fue un sueño hecho realidad para los vendedores.

Desde entonces, hemos evolucionado hacia un mercado mucho más comprador. Los compradores se han vuelto mucho más selectivos con respecto a:

• Sectores
• Tipos de empresa
• Geografías
• Modelos de negocio

Algunos de ellos han presionado el botón “Sin Riesgo”, lo que significa que no están dispuestos a invertir su dinero tan rápido como solían hacerlo.

Los mercados de financiaciones tampoco son tan líquidos como antes. Tanto los mercados de deuda como los de capital están experimentando una especie de desplazamiento, lo que dificulta las financiaciones.

Lo que vemos ahora son vendedores que dialogan con un número mucho menor de compradores. Suelen ser discusiones bilaterales, lo que significa que la fase de negociación tiende a ser más larga. Hay más ida y vuelta y los vendedores deben ser más creativos para llegar a un deal. Es posible que deban ceder en varios puntos, lo que incluye la valoración.

El volumen de transacciones también muestra una cierta desaceleración mundial. Las personas que no necesitan vender están postergando su proceso de venta para más adelante. Saben que, si intentan vender hoy, no llegarían a la valoración que desean.

Por último, creo que hay una gran oportunidad para que los compradores hagan ofertas no solicitadas. Pueden presentarse, poner una oferta competitiva sobre la mesa y, potencialmente, forzar al objetivo a vender. Esto permite al comprador adelantarse a la competencia. Si el comprador ya tiene una fuente de financiación y la capacidad de actuar rápidamente, su oferta no solicitada podría ser aceptada rápidamente por el vendedor y el negocio podría materializarse.