Muchos negociadores están buscando estructuras inusuales para deals mientras navegan por las agitadas aguas de 2023. Para examinar esta tendencia y lo que podría significar para el futuro del M&A, Datasite reunió expertos de toda la industria en una animada mesa redonda.

Varios tipos de transacciones en el horizonte

Cuando se les preguntó qué tipos de deals esperan predominar en la segunda mitad de 2023, los panelistas tuvieron varias respuestas. Carrie DiLauro, Directora de Operaciones de Hamilton Robinson Capital Partners, y Alex Lykken, Analista Sénior de PitchBook, dijeron que están anticipando muchas adquisiciones complementarias, ya que los negociadores buscan agregar valor a sus empresas de cartera sin asumir tanta deuda.

Keith Crawford, Líder Global de M&A de la empresa de servicios financieros State Street, pronosticó un aumento en las adquisiciones por liquidación y bancarrota debido a presiones como la turbulencia del mercado, la inflación y la presión de los inversionistas sobre las ganancias. Y Anastasia Kaup, Directora Administrativa de Fund Finance Partners, dijo que espera ver más alianzas estratégicas debido al desafiante entorno de recaudación de fondos.

“Algunos inversionistas institucionales están ejerciendo más influencia”, dijo ella. "Están diciendo que 'prefieren ser un pez más grande en un lago más pequeño' (en lugar de uno de los muchos inversionistas en un fondo de objetivos mixtos)... y los gestores de activos están de hecho reaccionando a eso".

Los pronósticos de la encuesta con nuestro público fueron igualmente diversos. El 23 % de los encuestados estuvo de acuerdo con Kaup sobre las alianzas estratégicas, mientras que tanto las adquisiciones "bolt-ons" como las desinversiones recibieron el 21 % de los votos, y las adquisiciones secundarias y liquidaciones también recibieron mucha atención.

El crecimiento regresa al mercado de M&A

El moderador Will Glusman, Director Senior de Marketing de Productos de Datasite, indicó que el mundo de los deals está mostrando señales de recuperación después de la desaceleración de 2022. ¿Qué está propiciando este resurgimiento?

Una posibilidad podría ser una combinación de reservas de efectivo y anticipación en los mercados privados. Los compradores han sido muy selectivos en los últimos trimestres debido a los vientos contrarios a nivel macroeconómico, pero no han dejado de buscar oportunidades. Kaup señaló que muchos de sus clientes estaban esperando  en la sombra la oportunidad de aprovechar mejor la disrupción del mercado.

Los recientes sobresaltos en el mundo de la tecnología también podrían presentar una oportunidad importante para los compradores.

“Los fundadores de empresas en el área de tecnología, muchos de los cuales estaban al alza hace apenas unos años, podrían ser persuadidos a vender por el precio correcto, incluso a un precio más bajo del que querían”, dijo Lykken.

Si bien tenemos menos mega-deals en los reflectores, se espera una actividad significativa en este espacio.

DiLauro señaló al sector industrial como otro objetivo prometedor. Dados los avances recientes en tecnología y automatización y la tendencia de reshoring, su empresa ve oportunidades en la manufactura avanzada. Kaup mencionó que ha notado un crecimiento similar, así como un creciente interés por parte de los patrocinadores de private equity que invierten en la salud y las ciencias biológicas.

La Evolución de las Negociaciones Continúa

Dado que muchos compradores todavía identifican una desconexión entre el desempeño esperado del mercado y las evaluaciones que se les pide que paguen, la mitigación del riesgo se convierte en una prioridad. Glusman le preguntó al grupo cómo afecta esto la forma en que se estructuran los deals.

DiLauro mencionó que el mundo del private equity está recurriendo cada vez más a los earn-outs con el propósito de solventar la brecha de la valoración. Crawford respaldó esa idea y apuntó a técnicas como recuperaciones del precio de compra y retenciones en garantía para disminuir el riesgo del comprador.

Kaup, cuya empresa se ocupa específicamente de deals financiados con deuda, agregó que frecuentemente es posible obtener mejores condiciones al apalancar una cartera de inversiones completa u obteniendo financiación a nivel de fondos, en lugar de apalancar un activo a la vez o obtener financiación a nivel del activo.

Lykken dijo que ve más adquisiciones privadas secundarias, terciarias e incluso cuaternarias, citando hallazgos recientes de un estudio conjunto de Datasite y PitchBook. A medida que las empresas de PE se especializan cada vez más en términos del tamaño de los activos y del sector, adquiriendo una experiencia que por lo general les permite obtener más valor de los buyouts entre sponsors. Para los compradores privados, centrarse específicamente en los tipos de objetivos que conocen mejor puede ser otra forma de reducir el riesgo de adquirir activos de bajo rendimiento.

¿Más Diligencia Significa Más Deals Completados?

Los tiempos de due diligence también parecen estar al alza. Del mismo modo y al contrario del conocimiento predominante, los estudios de Datasite sugieren que pasar más tiempo en esta fase se asocia con mejores tasas de concretizar deals. Glusman preguntó a los panelistas si habían notado un aumento en la cautela durante la diligencia y, de ser así, qué estaría detrás de ello.

Hubo un amplio consenso en que los tiempos de diligencia están aumentando. Crawford dijo que, en su sector, ese aumento generalmente es impulsado por la necesidad de contar con Representantes y Garantías asegurados y una suscripción asociada. También señaló que un entorno regulatorio más engorroso ha extendido el plazo. Un 38% de los asistentes coincidieron en que las preocupaciones normativas consumieron la mayor parte de su tiempo de due diligence. 

DiLauro señaló que, según su experiencia, el aumento de la diligencia se debe en gran medida a una incompatibilidad continua en las evaluaciones. Se les está pidiendo a los compradores que se comprometan con precios de compra basados en ganancias máximas, a pesar de que la economía sigue siendo inestable.

“En estos tiempos inciertos, las empresas de PE están haciendo todo tipo de diligencia para reducir el riesgo”, afirmó ella. Kaup estuvo de acuerdo y dijo que la diligencia extendida generalmente está relacionada con una mayor precaución por parte de los gestores de activos y los patrocinadores de private equity y sus acreedores.

Los panelistas participantes ofrecieron algunas estrategias para lidiar con esta mayor carga de diligencia. Kaup, teniendo en cuenta el enfoque en la deuda y el apalancamiento, aconsejó a los negociadores a que fueran selectivos al elegir socios financieros y que trabajaran con advisors experimentados al buscar e implementar la financiación de la deuda.

“Alguien que haga un nivel de due diligence adecuado al mercado, que se centre en las mismas cosas, que comprenda sus prioridades como sponsor, todo esto es muy importante”, dijo.

Crawford mencionó que los acuerdos claros entre los miembros de un equipo son muy útiles para permitir el acceso a los datos, ya que, de lo contrario, los datos no estarían disponibles hasta poco antes del cierre. Esta puede ser una forma valiosa de asegurarse de tener una comprensión realista del riesgo que se asume.

Las oportunidades continúan para los negociadores experimentados

A pesar de los vientos en contra de la inflación y del encarecimiento del crédito, todavía hay margen para realizar operaciones de éxito si los negociadores están dispuestos a mirar más allá de las estructuras tradicionales de M&A. El trabajo de preparación cuidadoso puede ayudarte a limitar el riesgo y a salir victorioso en medio de la turbulencia actual.